1 主要内容

2018年6月14日，上市公司中国教育集团控股有限公司发布公告，投资者（为本公司的并表附属实体）及卖方等订约方就交易订立该协议，拟全资收购卖方（广州信邦惠资产管理有限公司）间接拥有的广州大学松田学院（简称松田大学）及广州松田职业学院（简称松田学院）。根据协议，卖方同意出售而投资者同意收购卖方所拥有的目标公司（广州邦瑞教育投资有限公司）100%股权，代价为人民币50,000,000元。此外，卖方同意向投资者转让而投资者同意收购卖方对目标集团及注册股东所结欠债务的拥有权权利，代价为人民币487,900,000元。收购及债务转让的总代价为人民币537,900,000元。此外，学校担保注册股东之若干债务。根据该协议，于投资者成为目标公司之唯一股东后，投资者将以注资或股东贷款方式，向目标公司注入不超过人民币881,300,000元，以供结付目标集团及注册股东之负债。

2有关卖方、金田公司、目标公司、松田公司、松田投资、松田大学及松田学院之资料

1卖方

于该协议日期，卖方为目标公司的唯一股东。卖方为根据中国法律成立之有限责任公司及主要从事投资管理业务。于本公告日期，卖方分别由金田公司及曹先生拥有51%及49%。

2金田公司

金田公司为根据中国法律成立之有限责任公司及主要从事投资管理业务。于本公告日期，金田公司分别由黄女士及曹先生拥有51%及49%。

3目标公司

目标公司为根据中国法律成立之有限责任公司。于该协议日期，目标公司由卖方全资拥有。目标公司的主要业务为投资松田公司及松田投资。于该协议日期，目标公司控制松田公司及为松田投资的唯一股东。

截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，根据中国公认会计原则按备考基准编制的目标集团的未经审计纯利列载如下：

截至2016年12月31日止年度：

• 未经审计纯利（除税前）：约人民币78,824,000元

• 未经审计纯利（除税后）：约人民币78,824,000元

截至2017年12月31日止年度：

• 未经审计纯利（除税前）：约人民币74,060,708元

• 未经审计纯利（除税后）：约人民币74,060,708元

截至2017年12月31日，目标集团的备考资产总值及备考资产净值分别约为人民币995,362,000元（未经审计）及人民币581,716,708元（未经审计）。

4松田投资

松田投资主要从事提供支持服务予松田大学及松田学院。

5松田公司

松田公司为根据中国法律成立之有限责任公司。松田公司之主要业务为该等学校之举办人权益之投资控股。

6松田大学

松田大学位于中国广东省广州市，是经教育部2004年4月批准成立并由松田公司与广州大学合作经营的民办本科大学（独立学院）。

松田大学提供全日制本科课程，向全国统一招生。松田大学设有8系3部，即电气与汽车工程系、计算机科学与技术系、管理学系、经济学系、法政系、外语系、艺术系、社会体育系、通识教学部、社会科学部和大学英语教学部。

松田大学在校学生8,700多名。于2017年，毕业生的初次就业率约达95.55%。相比之下，同年中国高等教育毕业生的整体初次就业率为约77%。松田大学获广州日报颁授「改革开放30周年广东最具竞争力独立学院奖」。其美丽的校园绿化亦荣获广州市政府的「广州市花园式单位」称号。

7松田学院

松田学院位于中国广东省广州市，是经广东省人民政府批准设立，并报国家教育部备案的民办全日制普通高等职业学院，于2007年开始招生。松田学院设7个教学系部：机电与信息工程系、管理系、财经系、艺术系、国际商务系、思想政治理论教学部及基础课部。

松田学院现约有全日制在校生约3,300人。2017年，毕业生的初次就业率约达98.44%。相比之下，同年中国高等教育毕业生的整体初次就业率为约77%。根据2012年广东省教育厅委托编制的报告，于省内职业学院中，松田学院毕业生的就业现状满意度为最高。

3学校股权结构

目标公司间接控制该等学校。目标公司注册为松田公司的唯一股东的手续有待完成。目标集团（不包括待剥离公司）于本公告日期之简化集团架构图列载如下：

根据注册股东与目标公司于2017年订立的一份协议，注册股东同意向目标公司转让彼等各自于松田公司之股权。于本公告日期，向中国相关政府部门注册目标公司为松田公司合法注册股东之手续尚未完成。这是因为注册股东与注册股东、松田公司及╱或该等学校的若干债权人之间的债务付款纠纷，致使法庭颁下命令冻结有关松田公司之100%股权。有关债务乃注册股东、松田公司及╱或该等学校结欠债权人并以松田公司的股权质押作抵押。预期本集团将提供资金以结付相关债务，以期撤销冻结松田公司股权之法庭颁令。

马先生于2018年去世。根据马先生遗产受益人、邱女士、松田公司及目标公司于2018年5月订立的补充协议，订约方确认松田公司股权实际上已转让予目标公司，而马先生遗产受益人及邱女士同意向中国相关政府部门完成登记转让松田公司股权。在任何情况下，目标公司均透过委任松田公司及该等学校的董事、法定代表及其他高级管理层成员，而拥有该等实体的实际控制权。

于本公告日期，松田公司拥有松田大学100%联席举办人权益及拥有松田学院100%举办人权益。

松田公司、松田投资及松田学院于待剥离公司拥有股权。待剥离公司已终止业务活动，以待取消注册或其他剥离程序完成，预期该等程序将于代价第五期付款支付前完成。卖方及卖方之最终拥有人将承担待剥离公司剥离涉及的所有成本。以下载列目标集团于紧随该协议项下拟进行的交易完成后的集团架构图。

4其他重点事项

1支付条款

于该协议日期，投资者已向卖方支付人民币168,700,000元作为定金。于完成日期，定金将自动于就交易结付的最终代价中扣除。代价余下部分将于若干条件达成后由投资者分五期支付，概况如下：

1.第一期付款人民币50,000,000元将于该协议日期及若干条件达成（或豁免）后十个工作日内以现金支付，包括与目标集团订立或协议雇佣合约；

2.第二期付款人民币50,000,000元将于若干条件达成（或豁免）后十个工作日内以现金支付，包括投资者向监管机关注册为目标公司之唯一股东、目标公司注册为松田公司之唯一股东，连同登记董事会成员及法定代表更换、调解机构裁定于相关时间结清目标集团及注册股东所结欠的负债，以及根据债务转让将债务权利转移至投资者；

3.第三期付款人民币50,000,000元将于若干条件达成（或豁免）后十个工作日内以现金支付，包括解除该等学校所用土地及其他物业之产权负担；

4.第四期付款人民币50,000,000元将于若干条件达成（或豁免）后十个工作日内以现金支付，包括目标集团及注册股东结清与其债权人之负债，致使相关未偿还金额不得超过人民币125,000,000元；

5.第五期付款人民币169,200,000元将于2019年12月31日或若干条件达成（或豁免）后十个工作日（以较迟者为准）以现金支付，包括(i)完成待剥离公司的剥离；及(ii)结清目标集团及注册股东于2019年12月31日之前以及投资者注册为目标公司之唯一股东之前产生的所有负债。

2联席举办纠纷

松田公司现为松田大学的联席举办人。于2015年至2016年间，松田公司与另一名订约方订立多份协议，据此订约方同意将松田大学的联席举办人由松田公司改为该订约方。基于该等纠纷，松田公司已终止上述交易。于2017年至2018年间，该订约方申请仲裁，寻求（其中包括）将松田大学的联席举办人由松田公司改为其本身。

目标公司、卖方、卖方之最终拥有人、松田公司及该等学校已向投资者作出保证及声明，松田公司为该等学校的合法联席举办人或举办人，及松田公司将不会因联席举办纠纷而失去其举办人身份或于该等学校的权益，且概无事宜将会或可能导致松田公司失去其举办人身份或于该等学校的权益。

倘联席举办纠纷之裁决使松田大学联席举办人由松田公司变更为另一方，而该裁决乃由于该协议之订约方（投资者除外）的过错所造成，或倘任何其他事件导致交易目的未获达成，即构成该协议之根本违约，投资者可终止该协议，而该协议之订约方（投资者除外）将向投资者退回定金两倍的金额，并根据该协议的条款向投资者支付赔偿。

5事件点评

中教控股收购松田大学及松田学院案例具有极强的借鉴意义。目前，市场上民办高校的并购进度普遍较慢，主要因为民办高校内部各种各样的问题难以解决。从公告披露内容看，松田大学及松田学院的经营情况相对复杂，存在外债问题、举办权益纠纷、股东重大意外情况等，这些情况也是许多学校潜在的共性问题。本次中教控股收购松田大学及松田学院的条款、交易方式等具有极强的借鉴意义，建议投资者及业内人士积极关注。该并购案例如果最终可以收购成功，不仅可以提振投资者对于上市集团外延并购的信心，还可以为民办高校并购提供重要借鉴案例，加速民办高等教育行业的并购整合。